非住户企业参谋印花税之后……
在查抄企业股权来往合同期，价钱条件中一个名为“表层股转”的名词，引起了税务东谈主员稳定。什么是“表层股转”？其与这项来往有何干联？
近期，国度税务总局北京市顺义区税务局国外税收络续部门，深挖税务东谈主员回复非住户企业参谋时发现的陈迹，对境外非住户企业股权来往当作践诺税收核查，通过核查来往细节、判定来往内容、屡次约谈来往转让方企业，最终收效追征非住户企业股权来往税款2100万元。
解答参谋，发现可疑“表层股转”
本年5月的一天，顺义区税务局国外税收部门接到非住户企业G公司东谈主员打来的参谋电话。回电东谈主称，该公司要收购我国境内住户企业12%股权，两边已坚决股权转让框架公约，但合同金额尚未细则，因此回电参谋税务机关，该项股权来往应如何计较交纳印花税。尽管国外税收部门不负责印花税征管，但为匡助企业尽快处置问题，税务东谈主员简要了解来往情况后，建议其发送一份股权转让公约，以便于关系部门注释了解来往情况，给予准确复兴。
随后，税务东谈主员收到对方发送的一份股权转让公约。公约内容透露：买方G公司一经持有境内住户企业L公司88%股权，这次来往是收购我国境内其他推进持有的L公司剩余12%股权。完成收购后，G公司将持有L公司100%股权。
为匡助企业搞明晰该项来往联系的印花税计较问题，税务东谈主员重心查抄了来往对价条件，发现该项来往的对价由驱动对价和可调治非凡价款两部分构成。其中，驱动价款为1.4亿元；可调治价款的金额为买方G公司场合国母公司M公司，改日收到第二笔“表层股转”对价的12%。
“表层股转”是什么？这个名词引起了税务东谈主员稳定。
税务东谈主员仔细查抄公约中联系条件内容，发现“表层股转”是指母公司M公司近期向另外一家企业转让其持有的G公司全部股权这一事项。M公司与对方商定，在转让股权后改日2年—3年时刻内，视事迹达预期等两边商定事项的发生情况，最终细则是否调治来往对价金额。
在与财产和步履税部门疏通明，税务东谈主员依据国度税务总局公告2022年第14号规章关系章程，对G公司参谋的来往印花税如何计较等问题作了复兴。
企业参谋的问题固然处置了，但在此历程中不测得知的G公司上司企业的股权来往事项，引起了税务东谈主员的眷注。
他们合计，G公司收购L公司的股权公约中透露的“表层股转”信息，透露其境外母公司M公司存在转让G公司股权的情况。淌若G公司100%持有我国住户企业L公司股权，那么，这项来往则可能触及迂反转让我国L公司财产。
于是，税务东谈主员对L公司情况作了核查，通过查抄近期企业财务报表和报告信息发现，该公司领有投资性房地产价值近8亿元，何况贪图络续某产业园区表情。从这些信息看，住户企业L公司财富价值较高，G公司收购其12%股权，来往对价就达到1.4亿元。按此估算，淌若转让其100%股权，其来往金额可能将逾11亿元。
从G公司收购L公司12%股权的公约内容看，该项来往的对价，与其母公司M公司向其他企业转让G公司股权的价钱联系联。那么，按常理判断，M公司这项来往的时刻应与G公司的股权收购来往时刻接近。
但近期，顺义区税务机关并未收到与M公司股权来往关系的任何求教事项。
这项来往的股权受让方，是我国住户企业还瑕瑜住户企业？该项股权来往是否如《国度税务总局对于非住户企业迂反转让财产企业所得税多少问题的公告》（国度税务总局公告2015年第7号）中关系条件章程，是不具有合理买卖贪图、只为来往我国住户企业财产的障碍股权转腐败履？该项股权转让所得是否应在我国境内缴税？
心中狐疑的税务东谈主员于是对回电参谋印花税的G公司东谈主员进行了商议。但参谋东谈主改口称其并非G公司职工而是财务中介东谈主员，对于M公司来往情况并不了解，并阻隔向税务东谈主员提供G公司的链接面貌。
抽丝剥茧，阐述股权来往性质
在对陈迹信息进行研讨后，顺义区税务局国外税收部门决定对M公司股权的来往当作践诺核查，以确保税款不流失。
税务东谈主员链接住户企业L公司的财务负责东谈主了解情况，得知其上司企业G公司只在我国境内投资了L公司一家企业，何况G公司仅从事控股络续等当作，但L公司东谈主员并不掌执G公司上司企业M公司的股权转让情况。
从L公司处，税务东谈主员取得了G公司东谈主员的链接面貌，并对G公司东谈主员进行了税收战略素养，要求G公司尽快与其母公司M公司链接，向我国税务机关提供其来往G公司的关系尊府。经过税务东谈主员屡次领导，M公司于两个月后奉求代理机构，向税务机关提交了来往G公司股权的关系尊府。
M公司提交的股权转让公约透露，该项股权来往的转让方M公司、受让方T公司均为非住户企业。两边商定，以12.5亿元的对价，转让G公司100%股权。何况相等商定，来往完成后2年—3年内，如有公约中商定的特定事件发生时，两边对股权转让对价金额作调治，调治金额的上限为3亿元。两边商定，在2024年3月完成资金支付和股权划转。
在仔细审阅该项股权来往尊府的同期，税务东谈主员通过联系道路对G公司、L公司等企业的情况进行探问。随后，衔接探问着力和我国关系税法等，对该项来往的性质进行研判。
探问着力透露，境外非住户企业G公司的主要贪图当作为投资控股，无责任主谈主员，未开展任何内容贪图当作。除领有极少流动财富外，并无其他有形财富。住户企业L公司贪图事迹宽敞，企业财富评估价钱与本次来往的股权价值左右。因此，税务东谈主员合计，G公司财富价值主要来自于其控股的我国境内住户企业L公司。此项股权来往的价值，也主要来自于L公司。
从企业成速即间、组织架构和运营当作来看，G公司于2020年在其场合国注册建立，本次股转来往于2024年发生。G公司建立后，其在4年的时刻内，主要运营当作是屡次收购L公司股权，在最终完成对L公司全齐控股后，现货黄金交易即飞速被母公司转让。企业建立后的这些轨迹透露，该企业建造的贪图，很可能是为了日后转让我国境内财富L公司。
在对来往合座情况和统共身分进行空洞分析后，顺义区税务局国外税收部门合计，依据（国度税务总局公告2015年第7号）第一条章程，此项股权转让来往不具有合理买卖贪图，属于迂反转让我国住户企业股权等财产秘密企业所得税征税义务情形。因此，应按照我国企业所得税法第四十七条章程，再行定性该迂反转让来往，阐述为径直转让我国住户企业股权。股权转让方应根据我国税法章程，向税务机关就其来往所得交纳所得税。
精算细核，确保税款颗粒归仓
随后，税务东谈主员与M公司的业务代理东谈主员进行屡次约谈，明法理、摆凭证、讲事实，标明我国税务机关对此项来往性质的判定见识。最终，M公司认同我国税务机关的见识。
至此，该项来往的税收监管入手投入应征税所得额阐述和税款计较阶段。该项来往两边在股权转让公约中商定：“本次来往驱动价钱为12.5亿元。后续如有公约中商定的特定事件发生时，股权转让对价再进行金额调治，但最终价钱调治上限不跨越3亿元。”针对这一条件，探讨公约中商定的特定事件具有不细则性，需要改日2年—3年后方可细则，因此顺义区税务局照章明确，本次报告暂按公约驱动价钱计较应征税所得额。改日如来往对价金额发生调治，再另行报告征税。
但在阐述来往应征税所得额的历程中，M公司提议，来往前G公司除持有我国住户企业L公司股权外，还持有与L公司股权价值无关的2亿元债权。M公司合计，该项来往在计较着手于我国境内企业的转让收入时，这项债权应从收入中给以扣除。
前期对G公司贪图情况的核查透露，企业并无内容性贪图当作，何如会有2亿元债权呢？
税务东谈主员于是要求关系企业提供来往前两个年度及来往前1个月G公司的财务报表佐证该项要求。但G公司称上司企业M公司的股权转让发生在本年3月，因企业是按季度编制财务报表，故该公司并未编制1月—2月的财务报表。
但税务东谈主员仍觉此事可疑：一是G公司并无内容贪图当作，大额债权从何而来？二是该项来往总金额与境内L公司价值评估金额左右。按M公司说法，G公司如有2亿元债权，那么来往对价扣除债权价值后，境内L公司价值清澈低于第三方出具的评估价钱，M公司为何要以廉价贱卖企业财富？这么作念并不合适商务来昔时规。
为此，税务东谈主员再次对该项来往的情况，以及各项顺次和细节进行分析核查。
功夫不负有心东谈主。不久，税务东谈主员在M公司与对方签署的股权来往公约中，发现了一个不显眼的小条件。该条件商定，买卖两边在交割日后一个责任日内，须聘用司帐师编制G公司、L公司铁心到交割日的企业财务报表，并在20个责任日内完成。从来往的现实情况看，两边已完成交割。因此，依照这条公约条件，税务东谈主员要求G公司提供公约中所称的财务报表尊府。
见此气象，G公司苦恼以对，只有向税务东谈主员提交了司帐机构制作的注释尊府。财务报表尊府透露，交割前G公司固然有2亿元债权，但企业还有大额欠债，抵减后G公司的净财富为-20万元。面临第三方司帐机构提供的详尽数据尊府，M公司无话可说，不再说起核实、扣减转让收入的事项。
税企两边最终阐述，该项来往源自包摄于我国境内企业的股权转让收入应为12.5亿元。而后，税企两边仔细核实、计较该项来往的来往老本和股权净值，阐述该项股权来往可扣除的来往老本为10.4亿元，应征税所得额为2.1亿元，企业应交纳所得税2100万元。随后，在税务东谈主员带领下，M公司获胜完成后续的征税报告责任，如数交纳该笔税款。
眷注反常细节，挖掘核查陈迹
■税案评析
这是一谈税务机关深挖来往陈迹，实时开展税收核查，收效征收境外非住户企业股权来往所得税款的典型案例。
非住户企业股权来往具有潜藏性强、核算难度大、单笔税额高，以及来往方不在我国境内等特色，税收监管具有一定难度。本案的查办历程，为税务机关国外税收部门核查此类案件，确保关系税款不流失提供了参考。
心细如发，善于从轻微之处寻陈迹。本案中，税务东谈主员在解答非住户企业印花税问题、浏览企业关系公约尊府的历程中，稳定到对价条件中有“表层股转”字样。衔接公约签署企业收购我国住户企业股权的情况，税务东谈主员机敏地意志到条件中的“表层股转”，可能触及非住户企业障碍股权转让情形，并对这一陈迹进行深挖，最终确保关系税款入库。
因此，税务东谈主员在平素进行非住户企业税收络续的历程中，应保持机敏度，善于从非住户企业股权来往、境内企业非住户推进变更等事项，以及非住户企业股权来往公约的关系附加条件等内容中，发现蛛丝马迹，为后续税收核查和税款追征创造条件。
审慎缜密，确保税款颗粒归仓。在本案的股权来往收入阐述顺次，面临涉案非住户企业提议的被来往企业2亿元债权应从来往收入中给以扣除的要求，税务东谈主员千里着应答，对该项来往各项尊府、细节进行仔细核查与分析，最终通过第三方司帐师事务所提供的详尽数据，再次证实被来往企业自己债权、债务抵减后，莫得净财富的事实，含糊了企业提议的阔别理扣除要求，确保企业应征税所得额计较准确，使该项来往的税款颗粒归仓。